All’avviamento di un’attività economica è essenziale la scelta della struttura giuridica che corrisponda alle esigenze dell’imprenditore. Al fine di abbassare il rischio imprenditoriale di conduzione di un’attività economica come ditta individuale piuttosto che società di persone, molti imprenditori decidono di costituire una società di capitali, in particolare la più diffusa tra loro – la società a responsabilità limitata.
La procedura di costituzione di una società a responsabilità limitata in Polonia si può riassumere nelle seguenti fasi:
Passo n.1. Contratto costitutivo della società
I Soci concordano le disposizioni importanti per costituire la società, quali la denominazione e sede societaria, l’oggetto dell’attività economica che si intende sviluppare, l’ammontare del capitale sociale, numero e valore nominale delle partecipazioni oppure il periodo di attività dell’impresa.
La normativa di riferimento – Il Codice Polacco delle Società Commerciali è molto flessibile e molti principi dell’organizzazione del funzionamento della società possono essere fissati diversamente che nelle prescrizioni generalmente adottate. Il contratto di costituzione dell’impresa determinerà negli anni a venire il funzionamento della società. Per questo motivo i Soci, di norma, si avvalgono del supporto di un legale, il quale cercherà di allineare il contenuto del contratto costitutivo alle loro esigenze precise.
Dopo aver deciso il contenuto del contratto i Soci fondatori firmeranno il contratto di costituzione della società in presenza di un notaio.
Passo n.2. Capitale societario e organi amministrativi della società
Nel momento della sottoscrizione del contratto costitutivo, in presenza di un notaio, viene formalmente costituita la società a responsabilità limitata nell’organizzazione. Dopo la costituzione della società i soci fondatori accumulano il capitale sociale, eleggono i poteri societari, quali il Consiglio di Amministrazione o il Collegio Sindacale e iniziano altre azioni aventi per scopo l’organizzazione della futura attività della società. In questa fase la società può efficacemente impegnare obblighi commerciali.
Passo n.3. Iscrizione al Registro delle Imprese
La presentazione del modulo di iscrizione della società al Registro delle Imprese è obbligatoria. Questo compito ricade sul Consiglio di Amministrazione della società. Le inadempienze in questo obbligo sono penalizzate severamente – nel caso di mancata presentazione della domanda d’iscrizione oppure di ritardo in questo compito eccedente 6 mesi dal momento della firma dello statuto della società, questo contratto perde il suo potere e i soci saranno tenuti a rimborsare i crediti che hanno acceso a nome della società. Questa domanda è composta da alcuni moduli dettagliati nei quali occorrerà indicare informazioni sui soci, informazioni sulle attività economiche che si intenderà svolgere secondo la classifica PKD (Codice Attività Polacco), informazioni sulle persone delegate a rappresentare la società, creazione di eventuali consociate o succursali o deleghe conferite. Il tempo richiesto per esaminare la domanda di iscrizione della società varia ed è mediamente da 1 mese a 3 mesi e dipende molto dall’operatività del tribunale di registro.
I costi di costituzione di una società a responsabilità limitata( s.r.l.)
Per costituire in Polonia una società a responsabilità limitata occorre tener conto in particolare:
– della parcella del legale per la preparazione del contratto costitutivo della società,
– la tassa inerente l’atto notarile,
– i costi degli estratti degli atti notarili,
– le tassa inerente la pratica di iscrizione al Registro delle Imprese,
– tassa sulle transazioni di diritto civile nella misura dello 0,5% del capitale sociale apportato in contante. Nel caso di costituzione della società da parte di uno straniero occorre aggiungere anche il costo del traduttore giurato, la cui presenza è obbligatoria nello studio notarile per la firma dell’atto costitutivo, come anche il costo delle traduzioni asseverate dei documenti necessari per la pratica.
I costi di fondazione di una società s.r.l. in Polonia sono relativamente modesti confronto agli altri paesi europei. In particolare se si considera che grazie a tre fasi abbastanza semplici da compiere si può limitare in modo molto efficace la responsabilità personale dei soci per gli obblighi patrimoniali della società.
I nostri legali assicurano un’assistenza legale complessiva nella fase di costituzione e registrazione della s.r.l. – a partire dallo studio delle esigenze dei clienti, attraverso la preparazione della documentazione necessaria, fino alla registrazione della società e supporto legale da fornire già nella successiva fase di attività economica vera e propria.
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Autore: Dorota Jarzębowska
