PRAWO

Wykreślenie z rejestru sądowego spółki z długami

wykreślenie spółki z rejestru sądowego

Przepisy prawa nie uzależniają wykreślenia spółki kapitałowej z rejestru sądowego od tego, czy spółka ta spłaciła wszystkie długi. W doktrynie i orzecznictwie w określonych sytuacjach dopuszcza się taką możliwość.

Sytuacje te obejmują m.in. przypadek, gdy spółka będąca w likwidacji nie prowadzi żadnych interesów, jest niezdolna do działania i nie ma żadnego majątku. Wówczas bezzasadne jest przyjęcie założenia, że istnieje realna możliwość zaspokojenia wierzycieli, dlatego utrzymywanie bytu prawnego spółki nie jest konieczne, a takie podmioty należy eliminować z życia publicznego. Postępowanie likwidacyjne wobec osób prawnych ma bowiem na celu nie tylko zaspokojenie wierzycieli, ale także usunięcie z obrotu gospodarczego osób prawnych niezdolnych do dalszego w nim funkcjonowania.

Jak stwierdza w swoich orzeczeniach Sąd Najwyższy: „niezaspokojenie wierzycieli i niezabezpieczenie ich wierzytelności nie stanowi przeszkody do likwidacji przedsiębiorstwa i wykreślenia go z rejestru” oraz „utrzymywanie martwych podmiotów w obrocie gospodarczym jest nieuzasadnione, co więcej może być mylące dla pozostałych uczestników obrotu”. Dlatego nie można wymienionych w Kodeksie spółek handlowych czynności likwidatora (zakończenia interesów bieżących spółki, ściągnięcia należności, wypełnienia zobowiązań i spieniężenia majątku spółki, a następnie przekazania do dyspozycji wspólników pozostałej nadwyżki) traktować jako warunków, które muszą być kumulatywnie spełnione, aby likwidację uznać za zakończoną „Oddalenie wniosku o wykreślenie spółki z rejestru handlowego z tego powodu, że nie zaspokojono wszystkich wierzycieli prowadziłoby praktycznie do akceptacji istnienia „martwego” podmiotu gospodarczego. Nie ma prawnych możliwości wymuszenia podjęcia przez spółkę działalności gospodarczej, co zresztą pozostawałoby w sprzeczności z zasadą wolności prowadzenia tej działalności. W konsekwencji prowadzi to do rozwiązań, które trudno uznać za racjonalne, utrzymuje bowiem stan, w którym istnieje spółka nie podejmująca działalności gospodarczej, a zarazem nie ma realnych możliwości zaspokojenia jej wierzycieli.

Takiego rozwiązania nie sposób akceptować” (tak – postanowienie z dnia 8 stycznia 2002 r., CKN 752/99). Ponadto, w wyroku z dnia 5 listopada 2008 r. (sygn. I CSK 204/08) Sąd Najwyższy wyjaśnił: „z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 272 k.s.h. z rejestru sądowego traci ona osobowość prawną, a tym samym zdolność prawną. Od tej chwili spółka ta nie może być podmiotem praw ani obowiązków, w tym wynikających ze stosunków zobowiązaniowych.

Dlatego z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru sądowego przestają istnieć prawa i obowiązki przysługujące spółce wynikające ze stosunków zobowiązaniowych z udziałem tej spółki. Przyjęcie, że mimo wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru sądowego, istnieją zobowiązania tej spółki podważa zasadę, że wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego ma charakter konstytutywny”.
Nie oznacza to jednak, że wierzyciele są pozbawieni ochrony. Wykreślenie spółki z rejestru sądowego nie wyłącza bowiem możliwości dochodzenia należności bezpośrednio od członków zarządu wykreślonej spółki. Jest to możliwe na podstawie art. 299 K.s.h. lub na podstawie przepisów o odpowiedzialności odszkodowawczej zawartych w Kodeksie cywilnym.

Autor: Jacek Wilczewski, radca prawny

PODOBNE ARTYKUŁY

ZAPISZ SIĘ
DO NEWSLETTERA

SMART MIXER

ENERGY MIXER

AEROMIXER 2018

BOSETTI OPOWIADA O POLSCE

NAJCHĘTNIEJ CZYTANE ARTYKUŁY

Obserwuj profil
Bosetti Global Consulting
na Linkedin