Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o. / s.r.l.) należy do najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, zwłaszcza wśród małych i średnich przedsiębiorców.
W sytuacji, gdy wspólnikami są osoby fizyczne, warto zadać pytanie: co dzieje się z udziałami po śmierci jednego z nich? Czy spadkobiercy automatycznie stają się wspólnikami? Jakie postanowienia w umowie mogą zabezpieczyć interesy spółki i pozostałych wspólników
Podstawowe zasady dziedziczenia udziałów
Udziały w spółce z o.o. są prawem majątkowym i podlegają dziedziczeniu – zarówno ustawowemu, jak i testamentowemu. Zgodnie z art. 183 Kodeksu spółek handlowych, udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.
Należy jednak pamiętać, że dziedziczenie udziałów nie oznacza automatycznego uzyskania statusu wspólnika. Umowa spółki może zawierać postanowienia ograniczające lub wyłączające możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki. W takim przypadku spadkobiercy nie nabywają praw korporacyjnych, lecz mają prawo do spłaty wartości odziedziczonych udziałów – zgodnie z warunkami określonymi w umowie oraz przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Formalności związane z objęciem udziałów
Pomimo że z chwilą otwarcia spadku, tj. śmierci wspólnika, spadkobiercy nabywają własność udziałów, wykonywanie związanych z nimi uprawnień właścicielskich wspólnika wymaga uprzedniego stwierdzenia nabycia spadku w formie prawomocnego postanowienia sądu lub aktu poświadczenia dziedziczenia sporządzonego przez notariusza.
Dopiero po zawiadomieniu Spółki i doręczeniu jednego z tych dokumentów spółce, Wspólnicy – spadkobiercy mogą rozpocząć wykonywanie praw z udziałów.
Jakie postanowienia warto zawrzeć w umowie spółki?
Wspólnicy mogą wprowadzić do umowy spółki różne mechanizmy regulujące dziedziczenie udziałów, m.in.:
- Wstąpienie spadkobierców do spółki tylko za zgodą pozostałych wspólników.
- Całkowite wyłączenie możliwości wejścia spadkobierców do spółki – z obowiązkiem ich spłaty.
- Umorzenie udziałów zmarłego wspólnika – z ustaleniem zasad spłaty.
- Wymóg posiadania określonych kwalifikacji zawodowych przez spadkobierców.
- Ograniczenia dotyczące prowadzenia działalności konkurencyjnej.
- Zastrzeżenie kręgu osób uprawnionych do wstąpienia (np. tylko dzieci lub małżonek).
- Warunek posiadania już udziałów w spółce.
- Zakaz podziału udziałów między kilku spadkobierców – w celu uniknięcia rozdrobnienia kapitału zakładowego.
Spłata spadkobierców niewstępujących do spółki
Jeśli spadkobiercy nie zostaną wspólnikami, należy ich spłacić. Umowa spółki powinna precyzyjnie określać zasady tej spłaty – w przeciwnym razie ograniczenia dotyczące dziedziczenia mogą okazać się bezskuteczne.
W orzecznictwie podkreśla się, że spłata musi nastąpić w rozsądnym terminie i według godziwej wartości udziałów, uwzględniającej sytuację finansową spółki. Najlepszym rozwiązaniem jest powierzenie wyceny udziałów niezależnemu rzeczoznawcy majątkowemu lub biegłemu rewidentowi.
Jakie są konsekwencje braku odpowiednich postanowień w umowie spółki?
Brak regulacji może prowadzić do:
- Automatycznego wejścia spadkobierców – w tym osób niezaangażowanych, małoletnich lub prowadzących konkurencyjną działalność.
- Rozdrobnienia udziałów – co utrudnia zarządzanie i podejmowanie decyzji.
- Utraty kontroli nad składem wspólników – brak możliwości weryfikacji kompetencji nowych wspólników.
- Paraliżu decyzyjnego – szczególnie przy udziale małoletnich, gdzie konieczna jest zgoda sądu rodzinnego i opiekuńczego.
- Zawieszenia wykonywania praw z udziałów – do czasu zakończenia postępowania spadkowego.
- Sporów sądowych między spadkobiercami, które mogą trwać miesiące lub lata i zablokować funkcjonowanie spółki.
Jak zabezpieczyć spółkę?
Aby uniknąć powyższych problemów, warto:
- Wprowadzić do umowy spółki jasne zasady dziedziczenia.
- Określić warunki wstąpienia spadkobierców.
- Ustalić zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
- Rozważyć mechanizmy umorzenia udziałów lub ich przejęcia przez pozostałych wspólników.
Przykład praktyczny „case study”:
Spółka: AutoPartsTech sp. z o.o., Katowice
Branża: automotive, produkcja komponentów do układów hamulcowych i zawieszenia
Wspólnicy:
- Piotr – 35%
- Maria – 25%
- Barbara – 25%
- Karol – 15%
Postanowienie w umowie spółki:
„W przypadku śmierci wspólnika, spadkobiercy mogą wstąpić do spółki wyłącznie za zgodą Zgromadzenia Wspólników, wyrażoną w formie uchwały. W przypadku braku zgody, udziały zmarłego wspólnika ulegają umorzeniu i podlegają spłacie według ich wartości rynkowej, ustalonej przez biegłego rewidenta na dzień otwarcia spadku. Spłata nastąpi najpóźniej w terminie 9 miesięcy od otwarcia spadku. Udziały nie mogą być dzielone pomiędzy kilku spadkobierców.”
Sytuacja faktyczna:
Pan Piotr umiera. Zgodnie z testamentem, jego spadkobiercami są żona Ewa i syn Tomasz (po 17,5% udziałów każdy). Spadkobiercy dysponują aktem poświadczenia dziedziczenia i zawiadomili Spółkę o nabyciu spadku.
Decyzja wspólników:
Pozostali wspólnicy odmawiają zgody na ich wstąpienie – obawiają się braku doświadczenia i konfliktu interesów (Tomasz prowadzi konkurencyjną działalność). Udziały zostają umorzone.
Dalsze działania:
- Spółka zleca wycenę udziałów – wartość: 1 000 000 zł.
- Ewa i Tomasz otrzymują zapłatę za udziały po 500 000 zł.
- Spłata następuje w ciągu 9 miesięcy.
Efekt:
- Spółka zachowuje stabilność i dotychczasową strukturę właścicielską.
- Spadkobiercy otrzymują godziwą spłatę.
- Nie dochodzi do rozdrobnienia udziałów ani wejścia osób niepowiązanych z branżą lub osób prowadzących działalność konkurencyjną.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. to proces, który może znacząco wpłynąć na jej funkcjonowanie. Choć udziały podlegają dziedziczeniu z mocy prawa, to przystąpienie spadkobierców do spółki jako wspólników zależy od postanowień w umowie spółki.
Warto zadbać o odpowiednie regulacje, które zabezpieczą interesy spółki, jej wspólników oraz spadkobierców.
radca prawny Aneta Arvati
