Po rozpoczęciu likwidacji zmienia się zasadniczy cel, dla którego istnieje spółka. Zadaniem staje się ustanie jej bytu prawnego, a nie jak wcześniej osiąganie zysku i podtrzymywanie relacji biznesowych. Jakie decyzje należy podjąć w sytuacji, w której musimy podpisać nową umowę, aby zakończyć stare sprawy? Zapraszamy do lektury!
Priorytetem dla spółki w likwidacji jest zakończenie bieżących interesów, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań oraz upłynnienie majątku. W szczególności wśród obowiązków likwidatorów należy wskazać m.in. zakończenie negocjacji, wypowiedzenie umów o pracę, wszczęcie postępowań zmierzających do zasądzenia lub wyegzekwowania nieściągniętych wierzytelności, zbycie przedsiębiorstwa lub jego składników.
Stoi to w sprzeczności z podejmowaniem inicjatyw biznesowych. W niektórych jednak przypadkach rozpoczęcie nowych interesów jest niezbędne, aby zakończyć te, które spółka wszczęła jeszcze przed otwarciem likwidacji. Ustawodawca w tym celu przewidział regulację szczególną, zgodnie z którą likwidatorzy mogą rozpoczynać nowe interesy, gdy jest to potrzebne do ukończenia spraw w toku. Jest to jedyny wyjątek przewidziany w Kodeksie spółek handlowych. Jako przykład dozwolonych umów można wskazać zawarcie umowy podyktowane potrzebą wyczerpania zapasów magazynowych lub umowę o wykonanie remontu w sytuacji, gdy poniesienie kosztu związanego z remontem pozwoli na sprzedanie nieruchomości z większym zyskiem.
Bezprawne będzie zatem zawieranie umów z nowymi kontrahentami, nabywanie nowej partii produktów, o ile nie jest to uzasadnione potrzebą ukończenia spraw, które powstały przed rozpoczęciem likwidacji.
Likwidatorzy nie mogą zawierać również umów o charakterze strategicznym i długoterminowym. Regulacja ta jest restrykcyjna i nie pozwala na zawieranie nowych umów nawet wówczas, gdyby czynność taka była uzasadniona gospodarczo i korzystna dla wierzycieli spółki w likwidacji.
Konsekwencje dla kontrahentów
Zawarcie przez likwidatora nowych umów, mimo zakazu wynikającego z przepisów, nie będzie powodowało ich nieważności. Kontrahenci spółki w likwidacji, którzy działają w dobrej wierze są chronieni prawem. Ograniczenie kompetencji likwidatorów nie ma zatem, co do zasady, skutku prawnego wobec osób trzecich.
Gdyby jednak osoba trzecia działała w złej wierze, w większości przypadków można uznać umowę za dokonaną przez organ spółki z przekroczeniem umocowania. Może ona zostać zakwestionowana i trzeba się liczyć z możliwością uznania jej za nieważną z mocą wsteczną, już od dnia jej zawarcia.
Pamiętajmy także, że opublikowanie informacji o likwidacji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest obowiązkowe i obowiązuje domniemanie powszechnej znajomości tych wpisów od dnia publikacji. Uznajemy więc, że kontrahent spółki w likwidacji wiedział o jej likwidacji, jeśli nie wcześniej, z pewnością od dnia wpisu w rejestrze KRS.
Konsekwencje dla likwidatora
Zawarcie przez likwidatora nowych umów, wbrew zakazowi wynikającemu z przepisów, może powodować powstanie odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce. Do wytoczenia powództwa uprawniona jest spółka. Jeżeli jednak sama spółka nie wystąpi z powództwem w ciągu roku, to każdy ze wspólników będzie uprawniony do wytoczenia powództwa przeciwko likwidatorowi w imieniu spółki.
Autor: Dorota Jarzębowska, r.pr. Jacek Wilczewski
