Przedstawiciele organów spółek kapitałowych, w przypadku zamiaru rezygnacji z pełnienia funkcji w zarządzie, powinni złożyć stosowne oświadczenie. Dotąd nierzadko powstawał problem praktyczny, wobec kogo członek zarządu ma je składać. Dzięki nowej uchwale Sądu Najwyższego niejasności zostały rozwiązane.
Sąd Najwyższy rozstrzygnął to zagadnienie, podejmując uchwałę III CZP 89/15, która ma moc zasady prawnej. Zdaniem Sądu Najwyższego członek zarządu w spółce z o.o. przedmiotowe oświadczenie składa zgodnie z art. 205 § 2 Kodeksu spółek handlowych, tj. na ręce innego członka zarządu lub prokurenta. Natomiast, w przypadku gdy jedyny członek zarządu jest równocześnie jedynym wspólnikiem spółki to właściwą formą jest wyłącznie akt notarialny, a zastosowanie znajduje art. 210 Kodeksu Spółek Handlowych.
Należy podkreślić, iż przepisy Kodeksu Spółek Handlowych nie wskazują jasno, kto powinien być adresatem oświadczenia woli członka zarządu w przedmiocie rezygnacji. Dotąd w doktrynie i orzecznictwie prezentowane były trzy główne stanowiska, według których rezygnację składa się na ręce:
- rady nadzorczej lub pełnomocnika ustanowionego na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników,
- organu, który powołał członka zarządu, to jest Zgromadzenia Wspólników,
- jednego członka zarządu lub prokurenta według uchwały wydanej przez SN.
Sąd Najwyższy rozstrzygnął zatem, która z powyższych koncepcji powinna znajdować zastosowanie w praktyce. Należy podkreślić, że zasada ta zachowuje aktualność także w sytuacji, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta. Do tej pory zdarzało się, że członek zarządu chcąc skutecznie złożyć oświadczenie o rezygnacji, kierował je do wszystkich podmiotów, które zgodnie z rozbieżnymi poglądami doktryny były do tego legitymowane. Stanowisko przyjęte obecnie przez Sąd Najwyższy powinno rozwiązać ten problem.
Autor: Dorota Jarzębowska
