12 kwietnia 2022 w Dzienniku Ustaw (poz. 807) zostały opublikowane znaczne zmiany w Kodeksie spółek handlowych, które co do zasady wejdą w życie z dniem 13 października 2022r.
Najważniejsze zmiany dotyczą wprowadzenia przepisów tzw. prawa holdingowego mającego zastosowanie do grup spółek. Podstawową instytucją prawną, która ma zapewnić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek, jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej. W związku z powyższym nowe przepisy przewidują również odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia, wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek. Jest to odpowiedzialność wobec: a) spółki zależnej, b) wierzycieli spółki zależnej, c) wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.
Inne rozwiązania pozwalające spółce dominującej na lepsze zarządzanie grupą spółek:
a) prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych,
b) prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi uczestniczącymi w grupie spółek, w zakresie realizacji interesu grupy spółek
c) prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej tak zwane squeeze-out.
Z kolei do szczegółowych instytucji prawnych zapewniających ochronę wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek należy:
a) obowiązek spółki zależnej sporządzenia sprawozdania o jej powiązaniach umownych ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego, które to sprawozdanie obejmuje w swej treści wskazanie wiążących poleceń wydawanych tej spółce przez spółkę dominującą
b) prawo do żądania wyznaczenia przez sąd rejestrowy firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek
c) prawo do przymusowego odkupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tak zwane sell-out.
Poza nowymi przepisami dotyczącymi holdingów nowelizacja Kodeksu spółek handlowych przewiduje jeszcze kilka innych ważnych zmian. Przykładowo można wymienić ustanowienie zasady liczenia kadencji w pełnych latach obrotowych i zasady protokołowania uchwał zarządu i rady nadzorczej, czy też ustanawiania komitetów i doradców rady nadzorczej. Ponadto, wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule) pozwoli definitywnie przesądzić o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce wskutek decyzji organów, które okażą się błędne, o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.
