W ubiegłym roku informowaliśmy, że w Polsce jest dostępna nowa atrakcyjna forma spółki kapitałowej – Prosta Spółka Akcyjna, dalej „P.S.A.” (https://bosetti-blog.pl/elastycznie-i-na-miare-potrzeb-prosta-spolka-akcyjna-10-faktow-o-psa/).
Spółkę taką można założyć od podstaw, ale często lepszym rozwiązaniem jest utworzenie jej wskutek przekształcenia istniejącej spółki. Procedura nie jest nadmiernie skomplikowana, ani kosztowna.
Zasady przekształcania spółki
Przekształcić można każdą spółkę kapitałową, każdą spółkę osobową, a nawet spółkę cywilną i przedsiębiorcę prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą. Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Przekształcanie spółki – wymagania
Do przekształcenia spółki w P.S.A. wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta (opinia biegłego jest wymagana w przypadku przekształcenia przedsiębiorcy indywidualnego);
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki;
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją;
4) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Plan przekształcenia
Plan przekształcenia w P.S.A. przygotowuje zarząd spółki przekształcanej albo wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy spółki przekształcanej. Plan przekształcenia podlega ogłoszeniu.
Plan przekształcenia powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Do planu przekształcenia należy dołączyć m.in. sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
Kiedy następuje przekształcenie spółki?
Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli się wszyscy wspólnicy, z tym że w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej wystarczy, jeżeli oprócz wszystkich komplementariuszy za przekształceniem wypowiedzą się komandytariusze bądź akcjonariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy sum komandytowych bądź kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze.
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli:
1) za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze;
2) spółka przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe;
3) przekształcana spółka akcyjna ma całkowicie pokryty kapitał zakładowy;
4) kapitał zakładowy albo kapitał akcyjny spółki przekształconej będzie nie niższy od kapitału zakładowego albo kapitału akcyjnego spółki przekształcanej.
