Zamiast zarządu i rady nadzorczej – rada dyrektorów, do tego elastyczny kapitał akcyjny i wiele innych nowatorskich rozwiązań. Od 1 lipca 2021 roku można tworzyć nowy rodzaj spółki kapitałowej – Prostą Spółkę Akcyjną.
Największą zaletą Prostej Spółki Akcyjnej ma być elastyczność i możliwość dostosowania jej funkcjonowania do konkretnej działalności. Założyciele z pomysłem uzyskują finansowanie działalności, bez konieczności wnoszenia wkładu kapitałowego i bez uszczuplenia wpływu na spółkę w razie kolejnego jej dokapitalizowania.
Prosta Spółka Akcyjna – 10 faktów, które musisz poznać.
- wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania PSA;
- kapitał akcyjny może wynosić nawet złotówkę i w praktyce nie ma nic wspólnego z mało elastycznym kapitałem zakładowym znanym ze spółek z o.o. i akcyjnych;
- kapitału akcyjnego nie tworzy wartość nominalna akcji, bo akcje w PSA są bez wartości nominalnej (akcja nie stanowi udziału w kapitale akcyjnym, ale odzwierciedla prawa akcjonariusza) – wysokość kapitału akcyjnego określa zarząd na podstawie sumy wniesionych wkładów, które nie muszą być wnoszone od razu. Termin na wniesienie wkładów wynosi trzy lata;
- akcje w PSA są zdematerializowane i podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy, który oprócz biur maklerskich i banków mogą prowadzić także notariusze;
- wspólnicy mogą swobodnie określać cenę emisyjną akcji, a wkładem mogą być usługi i praca. To rozwiązanie sprawia, że np. założyciel bez kapitału może objąć 100 akcji serii A za 1 zł każda, a inwestor kapitałowy może objąć 100 akcji serii B za 1000 zł każda, dzięki czemu będą mieli równe prawa akcyjne, mimo wniesienia zróżnicowanego kapitału;
- akcje mogą być w szczególny sposób uprzywilejowane, w szczególności akcje założycieli mogą być chronione przez „rozwodnieniem” przy kolejnym dokapitalizowaniu spółki (np. w przypadku emisji nowych akcji założyciele nie muszą ich obejmować, a pomimo tego nadal zachowują ustalony w umowie spółki procent głosów);
- zamiast zarządu i rady nadzorczej (opcjonalnej) można powołać nowy organ w postaci rady dyrektorów;
- PSA może emitować obligacje zamienne na akcje dla inwestorów, którzy chcą finansować PSA z opcją nabycia akcji. Co więcej PSA może zawierać różnego rodzaju umowy na inne akcje, np. dedykowane kadrze zarządzającej związanej ze spółką;
- Wypłaty z kapitału akcyjnego nie muszą być obciążone procedurą obniżenia kapitału zakładowego (pod warunkiem spełnienia tzw. testu wypłacalności – wypłaty nie mogą doprowadzić do utraty zdolności regulowania wymagalnych zobowiązań w okresie kolejnych sześciu miesięcy i nie mogą przekraczać 5 procent zobowiązań z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, co jest możliwe, ale wymagałoby dodatkowych czynności);
- Założenie PSA może odbyć się również u notariusza. To rozwiązanie pozwala na ukształtowanie jej treści według potrzeb akcjonariuszy i wykorzystanie w pełni dostępnych opcji, m.in. za pośrednictwem internetowego systemu S24 według uproszczonego wzoru.
