La società a responsabilità limitata (spółka z organiczoną odpowiedzialnością/sp. z o.o./s.r.l.), rappresenta una delle forme più diffuse di esercizio dell’attività d’impresa in Polonia, in particolare tra le piccole e medie imprese.
Nel caso in cui i soci siano persone fisiche, sorge spontanea la domanda: che cosa accade alle quote societarie in caso di decesso di uno di essi? Gli eredi diventano automaticamente soci della società? E quali clausole statutarie possono tutelare gli interessi della società e degli altri soci superstiti?
Principi fondamentali della successione delle quote societarie
Le quote di partecipazione nella srl costituiscono diritti patrimoniali e, come tali, sono soggette a successione, sia legittima sia testamentaria. Ai sensi dell’art. 183 del Codice delle società commerciali polacco, le partecipazioni in una società a responsabilità limitata sono trasmissibili per successione, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo. Occorre tuttavia ricordare che la successione delle partecipazioni non comporta automaticamente l’acquisizione della qualità di socio. L’atto costitutivo della società può infatti contenere clausole che limitano o escludono la possibilità per gli eredi di subentrare nella compagine sociale. In tal caso, gli eredi non acquisiscono i diritti corporativi, ma hanno diritto a ottenere la liquidazione del valore delle partecipazioni ereditarie, in conformità alle condizioni stabilite nell’atto costitutivo e alle disposizioni del Codice delle società commerciali.
Formalità relative all’acquisizione delle quote societarie
Sebbene, al momento dell’apertura della successione, ossia al decesso del socio, gli eredi acquisiscano la titolarità delle partecipazioni, l’esercizio dei diritti sociali connessi a tali partecipazioni richiede il previo accertamento della successione mediante: un provvedimento giudiziale definitivo di accertamento dell’eredità, oppure un atto di notorietà redatto da un notaio (atto di accertamento di eredità).
Solo dopo la comunicazione alla Società e la consegna di uno di tali documenti, i soci–eredi possono iniziare a esercitare i diritti derivanti dalle partecipazioni.
Quali clausole è opportuno inserire nell’atto costitutivo della società?
I soci possono introdurre nell’atto costitutivo diverse disposizioni regolanti la successione delle quote societarie, tra cui:
- L’ammissione degli eredi nella società solo previo consenso di altri soci.
- La totale esclusione della possibilità per gli eredi di entrare nella società, con obbligo di liquidazione del valore delle partecipazioni.
- L’annullamento delle partecipazioni del socio defunto, con determinazione delle modalità di liquidazione.
- Il requisito per gli eredi di possedere specifiche qualifiche professionali.
- Limitazioni relative all’esercizio di attività concorrenziale.
- La limitazione del novero dei soggetti ammessi a subentrare (ad esempio, solo figli o coniuge del socio defunto).
- Il requisito di detenere già partecipazioni nella società per poter subentrare.
- Il divieto di divisione delle partecipazioni tra più eredi, al fine di evitare la suddivisione del capitale sociale.
Liquidazione di quote agli eredi che non subentrano nella società
Qualora gli eredi non diventino soci, essi hanno il diritto di ottenere la liquidazione delle quote. L’atto costitutivo della società dovrebbe stabilire in modo chiaro e dettagliato le modalità di tale liquidazione di quote agli eredi, poiché, in mancanza di una disciplina precisa, le limitazioni alla successione delle partecipazioni potrebbero risultare inefficaci.
La giurisprudenza sottolinea che la liquidazione agli eredi deve avvenire entro un termine ragionevole e sulla base di un valore equo delle quote di partecipazione, tenendo conto della situazione finanziaria della società. La soluzione più appropriata consiste nell’affidare la valutazione delle quote societarie a un perito indipendente o a un revisore legale dei conti.
Quali sono le conseguenze della mancanza di adeguate clausole nell’atto costitutivo della società?
La mancanza di specifiche disposizioni in materia di successione delle quote societarie può comportare:
A. L’automatico subingresso degli eredi in società, inclusi soggetti non coinvolti nell’attività, minorenni o titolari di imprese concorrenti.
B. La suddivisione delle quote di partecipazione, che rende più complessa la gestione e l’adozione delle decisioni societarie.
C. La perdita di controllo sulla composizione della compagine sociale, con l’impossibilità di verificare le competenze o l’idoneità dei nuovi soci.
D. Il blocco decisionale, in particolare nei casi di partecipazioni intestate a minorenni, quando è richiesta l’autorizzazione del tribunale dei minori e della famiglia.
E. La sospensione dell’esercizio dei diritti sociali fino alla conclusione del procedimento successorio.
F. Contenziosi tra gli eredi, che possono protrarsi per mesi o anni e paralizzare il funzionamento della società.
Come tutelare la società
Per evitare i problemi sopra indicati, è opportuno:
A. Inserire nell’atto costitutivo regole chiare in materia di successione delle partecipazioni.
B. Definire le condizioni di subingresso degli eredi nella società.
C. Stabilire le modalità di liquidazione di quote agli eredi che non subentrano come soci.
D. Valutare l’introduzione di meccanismi di annullamento o di acquisizione delle quote societarie da parte degli altri soci.
Esempio pratico (case study)
Società: AutoPartsTech sp. z o.o., Katowice
Settore: automotive – produzione di componenti per sistemi frenanti e sospensioni
Soci:
- Pietro– 35%
- Maria – 25%
- Barbara – 25%
- Carlo – 15%
Clausola statutaria
«In caso di morte di un socio, gli eredi possono subentrare nella società esclusivamente previo consenso dell’Assemblea dei Soci, espresso mediante delibera. In mancanza di tale consenso, le partecipazioni del socio defunto sono annullate e liquidate in base al loro valore di mercato, determinato da un revisore legale dei conti alla data di apertura della successione. Il pagamento dell’importo dovuto dovrà avvenire entro e non oltre nove mesi dall’apertura della successione.
Le partecipazioni non possono essere suddivise tra più eredi.»
Situazione di fatto
Il socio Pietro decede. Secondo il testamento, i suoi eredi sono la moglie Eva e il figlio Tomasso, ciascuno titolare del 17,5% delle partecipazioni.
Gli eredi presentano alla società l’atto notorio di accertamento dell’eredità e notificano l’avvenuta successione.
Decisione dei soci
Gli altri soci negano il consenso all’ingresso degli eredi nella società, motivando la decisione con: la mancanza di esperienza gestionale degli eredi, e il conflitto di interessi, poiché Tomasso esercita un’attività in concorrenza con la società.
In conformità alla clausola statutaria, le partecipazioni del socio defunto vengono annullate e liquidate agli eredi secondo il valore di mercato determinato dal revisore.
Azioni successive
a. La società incarica un revisore legale dei conti per la valutazione delle partecipazioni, che vengono stimate in 1.000.000 PLN.
b. Gli eredi Eva e Tomasso ricevono ciascuno un pagamento di 500.000 PLN a titolo di liquidazione delle partecipazioni.
c. Il pagamento avviene entro il termine di nove mesi dall’apertura della successione.
Risultato
a. La società mantiene la propria stabilità e la struttura proprietaria originaria.
b. Gli eredi ottengono una liquidazione equa del valore delle partecipazioni.
c. Si evita la suddivisione del capitale sociale e il subentro di soggetti estranei al settore o di persone che svolgono attività concorrenziale.
La successione delle quote di partecipazione in una società a responsabilità limitata (s.r.l.) è un processo che può incidere in modo significativo sul suo funzionamento.
Sebbene le partecipazioni siano trasmissibili per successione per effetto di legge, il subingresso degli eredi nella società in qualità di soci dipende dalle disposizioni contenute nell’atto costitutivo. È pertanto opportuno prevedere adeguate clausole statutarie che tutelino gli interessi della società, dei soci e degli eredi, garantendo continuità gestionale e stabilità dell’assetto proprietario.
consulente legale Aneta Arvati
