Zgromadzenia Wspólników odbywają się na terytorium Polski:
1) w siedzibie spółki,
2) innym miejscu wskazanym w umowie spółki lub
3) innym miejscu, na które wszyscy wspólnicy wyrazili pisemną zgodę.
Podjęcie uchwały na Zgromadzeniu Wspólników w miejscu poza terytorium Polski powoduje, że uchwały takie mogą zostać uznane za nieważne.
Nie oznacza to jednak, że uchwały wspólników nie mogą być podejmowane poza granicami Polski. Przeciwnie, jest to możliwe na podstawie art. 227 par. 2 K.s.h. Dotyczy to sytuacji, w których uchwały wspólników mogą być podejmowane bez zwoływania Zgromadzenia Wspólników. Zgodnie z powyższym przepisem, bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Najprostszym więc sposobem jest podpisanie zgody przez wszystkich wspólników pod tekstem uchwały (postanowienia). I taki podpis może być złożony poza granicami Polski.
Opisany sposób podejmowania uchwał nie będzie dopuszczalny w sytuacjach, w których przepisy prawa lub umowa spółki wymaga podejmowania uchwał na Zgromadzeniu Wspólników. Nie ma bowiem przeszkód, by w umowie spółki został ustanowiony taki wymóg. Co do przepisów prawa, to jeszcze do niedawna uchwały w sprawach zastrzeżonych dla zwyczajnego zgromadzenia wspólników nie mogły być powzięte poza posiedzeniem Zgromadzenia Wspólników. Od 1 marca 2019 jest to już dopuszczalne.
Ponadto, od 3 września 2019 możliwy jest też udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Umowa spółki może bowiem dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu takich środków, co obejmuje w szczególności:
1) transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;
3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
W przypadku gdy umowa spółki dopuszcza udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział wspólników w zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
Autor: Jacek Wilczewski, radca prawny
