Przy rozpoczęciu prowadzenia działalności gospodarczej kluczowy jest wybór formy prawnej odpowiadającej potrzebom przedsiębiorcy. W celu obniżenia ryzyka związanego z prowadzeniem jednoosobowej działalności gospodarczej lub w formie spółki osobowej, wielu przedsiębiorców decyduje się na założenie spółki kapitałowej, w szczególności najpopularniejszej z nich – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Procedurę założenia spółki z o.o. w Polsce można przedstawić w następujących krokach:
Krok 1. Umowa spółki
Wspólnicy określają istotne postanowienia umowy spółki, takie jak nazwa i siedziba spółki, przedmiot prowadzonej działalności gospodarczej, wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną udziałów, czy też czas trwania spółki.
Polski kodeks spółek handlowych pozwala na dużą elastyczność i wiele zasad organizacji działania spółki może zostać ustalonych odmiennie niż w przepisach powszechnie obowiązujących. Umowa spółki determinować będzie w kolejnych latach działanie spółki. Z tej przyczyny wspólnicy zwykle korzystają z pomocy prawnika, który dopasuje treść umowy spółki do ich konkretnych potrzeb.
Po ustaleniu treści umowy spółki wspólnicy podpisują Umowę Spółki przed notariuszem.
Krok 2. Kapitał zakładowy i organy zarządzające spółką
W chwili podpisania umowy spółki przed notariuszem powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Po zawiązaniu spółki wspólnicy gromadzą kapitał zakładowy, wybierają władze spółki, takie jak Zarząd czy Rada Nadzorcza i podejmują inne czynności zmierzające do zorganizowania przyszłej działalności spółki. W tym okresie spółka może już skutecznie zaciągać zobowiązania handlowe.
Krok 3. Wpis do Rejestru Przedsiębiorców
Złożenie wniosku o wpis spółki do Rejestru Przedsiębiorców jest obligatoryjne. Obowiązek ten spoczywa na zarządzie spółki. Konsekwencje są surowe – w wypadku niezłożenia wniosku lub złożenia go po upływie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, umowa ta utraci moc, a wspólnicy będą zobowiązani do spłaty zobowiązań, które zaciągnęli w imieniu spółki. Wniosek ten składa się z kilku szczegółowych formularzy, w których należy wskazać informacje o wspólnikach, informacje o prowadzonej działalności gospodarczej według klasyfikacji PKD, informacje o osobach uprawnionych do reprezentacji spółki, utworzeniu ewentualnych oddziałów czy udzielonych prokurach. Czas potrzebny na rozpatrzenie wniosku o wpis spółki wynosi średnio od 1 miesiąca do 3 miesięcy i jest zależny w znacznej mierze od szybkości działania sądu rejestrowego.
Koszty założenia spółki z o.o.
Przy zakładaniu spółki z o.o. w Polsce należy wziąć pod uwagę w szczególności:
– wynagrodzenie prawnika za przygotowanie projektu umowy spółki,
– taksę notarialną za akt notarialny,
– koszty wypisów aktów notarialnych,
– opłatę sądową od wniosku o wpis w Rejestrze Przedsiębiorców,
– podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5% od kapitału zakładowego wnoszonego gotówką.
W przypadku zakładania spółki przez obcokrajowca należy również doliczyć koszt tłumacza przysięgłego, którego obecność będzie wymagana u notariusza, oraz koszty tłumaczeń pisemnych dokumentów.
Koszty założenia spółki z o.o. w Polsce nie są wysokie w porównaniu z innymi krajami europejskimi. W szczególności biorąc pod uwagę, że dzięki prostym trzem krokom można skutecznie ograniczyć odpowiedzialność osobistą wspólników za zobowiązania majątkowe spółki.
Nasi prawnicy zapewniają kompleksowe wsparcie prawne przy zakładaniu oraz rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – od zbadania potrzeb klienta, poprzez przygotowanie niezbędnej dokumentacji, aż do zarejestrowania spółki i dalszego doradztwa prawnego w prowadzonej działalności gospodarczej.
Zapraszamy do kontaktu.
Autor: Dorota Jarzębowska
