L’anno scorso abbiamo informato che in Polonia era disponibile una nuova attraente forma di società di capitali: la Società per Azioni Semplificata – Prosta Spółka Akcyjna, di seguito denominata „P.S.A.” (https://bosetti-blog.pl/it/flessibile-e-fatta-su-misura-societa-per-azioni-semplificata-prosta-spolka-akcyjna-psa-10-fatti-su-psa/)
Pur essendo possibile avviare un’azienda del genere dal nulla, spesso una soluzione migliore è crearla trasformando un’azienda esistente. La procedura non è né eccessivamente complicata né costosa. Si può trasformare in questo modo qualsiasi società di capitali, qualsiasi società di persone e persino una società semplice nonché un’attività imprenditoriale individuale. Non sono soggette invece a tale trasformazione le società in liquidazione che hanno iniziato la divisione dei beni e quelle in stato di bancarotta.
La società da trasformare diventa società trasformata al momento della sua iscrizione nel registro (data della trasformazione). Contemporaneamente, il tribunale del registro cancella d’ufficio la società da trasformare. La società trasformata avrà tutti i diritti e gli obblighi della società di partenza. L’impresa trasformata resta oggetto, in particolare, di permessi, concessioni e agevolazioni che erano stati accordati all’impresa prima della sua trasformazione, salvo diversa disposizione di legge o decisione concernente permessi, concessioni e agevolazioni.
Per trasformare una società in P.S.A. è necessario:
1) creare un piano di trasformazione della società corredato di allegati e giudizio di un revisore legale (il giudizio del revisore legale è necessario in caso di trasformazione di un’attività imprenditoriale individuale)
2) adottare una delibera di trasformazione della società
3) nominare i membri degli organi della società trasformata o definire i soci che gestiscono gli affari della società e la rappresentano
4) iscrivere la società trasformata nel registro e cancellare la società di partenza.
Il piano di trasformazione in PSA viene preparato dal consiglio di amministrazione della società da trasformare o da tutti i partner che ne gestiscono gli affari. ll piano di trasformazione deve essere reso pubblico.
Il piano di trasformazione deve contenere almeno il valore di bilancio dei beni della società da trasformare ad una data stabilita del mese precedente alla presentazione del piano di trasformazione agli azionisti. Il piano di trasformazione dovrebbe comprendere, tra l’altro il redinconto finanziario approntato ai fini della conversione.
La trasformazione di una società di persone in società di capitali avviene se tutti i soci si sono espressi a favore di una tale trasformazione; tuttavia, nel caso di una società in accomandita semplice e di una società in accomandita per azioni, è sufficiente se, oltre a tutti gli accomandatari, si esprimono a favore della trasformazione gli accomandanti o i soci che rappresentano almeno i due terzi delle quote accomandate o del capitale sociale, a meno che il contratto o lo statuto non prevedano condizioni più rigorose.
La trasformazione di una società di capitali in un’altra di società di capitali avviene se:
1) gli azionisti che rappresentano almeno la metà del capitale sociale si sono espressi a favore di tale conversione della società a maggioranza dei tre quarti dei voti, salvo che il contratto o lo statuto prevede condizioni più rigorose.
2) la società da trasformare dispone di rendiconto finanziario approvato relativo almeno agli ultimi due esercizi
3) la società per azioni da trasformare possiede la piena copertura del capitale sociale
4) il capitale sociale o azionario della società trasformata non può essere inferiore ai rispettivi capitali di quella da trasformare.
