I rappresentanti degli organi delle società di capitali, nel caso intendessero rinunciare alle cariche nei CdA, saranno tenuti a presentare appropriate dichiarazioni in merito. Fino al giorno d’oggi i membri del CdA avevano spesso il problema pratico a chi indirizzare dette dichiarazioni. Ma grazie alla nuova delibera della Corte Suprema queste ambiguità sono state risolte.
La Corte Suprema ha risolto la questione con delibera -III CZP 89/15, che ha il potere legislativo di una norma giuridica. Secondo la Corte Suprema, un membro del Consiglio di Amministrazione di una società a responsabilità limitata, depositerà la succitata dichiarazione, conformemente all’art. 205 § 2 del Codice delle Società Commerciali, nelle mani di un altro membro del Consiglio di Amministrazione o procuratore. Mentre, nel caso dove l’unico membro del Consiglio di Amministrazione è al contempo anche l’unico Socio della Società, la forma appropriata sarà esclusivamente quella dell’atto notarile, conformemente all’art. 210 del Codice delle Società Commerciali.
Occorre sottolineare che le prescrizioni del Codice delle Società commerciali non indicano chiaramente chi è il destinatario della dichiarazione di volontà di un membro del CdA riguardo alla sua rinuncia.
Finora nella dottrina e giurisprudenza prevalevano le seguenti tre posizioni, secondo cui la rinuncia andrebbe presentata nelle mani:
· del collegio sindacale o di un plenipotenziario nominato con apposita delibera dell’Assemblea dei Soci,
· dell’organo, che aveva nominato il membro del CdA, ovvero dell’Assemblea dei Soci,
· di un membro del CdA o di un procuratore, in virtù di apposita delibera rilasciata dalla Corte Suprema.
La Corte Suprema ha quindi stabilito quale concetto dei succitati dovrebbe trovare applicazione pratica. Va sottolineato, che questo principio è valido anche quando la rinuncia avvenga da parte del membro di un CdA unipersonale oppure dall’ultimo membro di un CdA pluripersonale oppure quando la rinuncia avvenga contemporaneamente da parte di tutti i membri del CdA pulipersonale e la società non possieda un suo procuratore.
Fino al giorno d’oggi, accadeva che il membro del CdA volendo presentare con efficacia la dichiarazione di rinuncia la inviava a tutti i soggetti, i quali, secondo le opinioni divergenti della dottrina, ne possedevano la legittimità. La posizione adottata attualmente dalla Corte Suprema dovrebbe risolvere il problema.
Autore: Dorota Jarzębowska
