W praktyce często dochodzi do błędnego utożsamiania pojęć adresu spółki i siedziby spółki. Tymczasem różnica pomiędzy adresem a siedzibą spółki jest zasadnicza i ma istotne znaczenie praktyczne w kontekście prawa spółek handlowych.
Siedzibą spółki jest konkretna miejscowość wskazana w umowie spółki, natomiast adres spółki to dokładne określenie położenia siedziby w miejscowości wraz z ulicą i numerem. Precyzyjna terminologia ma istotne znaczenie z praktycznego punktu widzenia.
Zgromadzenie wspólników
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, zgromadzenia wspólników powinny odbywać się w siedzibie spółki. Jeśli spółka zmieni lokal przeznaczony na siedzibę, a tym samym adres w obrębie jednej miejscowości, siedziba spółki pozostanie taka sama, a zgromadzenie wspólników przeprowadzone w nowym lokalu w tym samym mieście będzie ważne.
Procedury zmiany i obieg informacji
Różnice pomiędzy adresem a siedzibą spółki dotyczą także procedury ich zmiany. Siedziba spółki z o.o. powinna być wskazana w umowie spółki lub w akcie założycielskim. Zatem zmiana siedziby wymaga zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników oraz zmiany umowy spółki na tym zgromadzeniu, protokołowanym przez notariusza.
Zmiana adresu nie wymaga zmiany umowy spółki. Wystarczające jest podjęcie uchwały przez zarząd spółki, która może być stwierdzona zwyczajnym pisemnym protokołem, bez konieczności jej protokołowania przez notariusza.
Zarówno zmiana adresu, jak i zmiana siedziby spółki wymagają złożenia wniosku o wpis do Rejestru Przedsiębiorców (KRS).
Istotną różnicą jest data, w której zmiana wchodzi w życie. W przypadku zmiany siedziby wpis nabiera skuteczności prawnej dopiero w dniu wpisania zmiany w Rejestrze. Oznacza to, że dopiero od dnia dokonania wpisu w Rejestrze KRS spółka ma prawo posługiwać się nową siedzibą i wskazanym w jej ramach adresem.
Natomiast do zmiany adresu dochodzi w dacie wskazanej w uchwale zarządu, a zgłoszenie do KRS działa na zasadzie aktualizacji. Należy pamiętać o powiadomieniu kontrahentów o takiej zmianie.
Nowy adres spółki trafi z sądu rejestrowego KRS bezpośrednio do urzędów. KRS przesyła dane elektronicznie do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników (CRP KEP) i rejestru REGON. Z kolei CRP KEP przesyła dane do ZUS. Nie ma zatem potrzeby składania przez Spółkę dodatkowych formularzy wraz z wnioskiem KRS. Jeżeli jednak na skutek zmiany adresu ulega zmianie również adres miejsca prowadzenia działalności, wówczas konieczne jest dodatkowe złożenie w urzędzie skarbowym zgłoszenia aktualizacyjnego w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8.
Autor: Dorota Jarzębowska
